Z dniem 31 grudnia 2015 roku majątek spółek wpisanych do Rejestru Handlowego, które nie przerejestrowały się do Krajowego Rejestru Sądowego został przejęty przez Skarb Państwa. Czy wspólnicy starych spółek mogą żądać zwrotu tego majątku lub odszkodowania?
„Wywłaszczenie” mienia nieprzerejestrowanej spółki
Jak pisaliśmy w artykule pt. Odszkodowanie za pozbawienie majątku nieprzerejestrowanych spółek, z dniem 31 grudnia 2015 roku minął ostateczny termin na „przepisanie” spółek z dawnego Rejestru Handlowego (RHB) do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Brak przerejestrowania niósł bardzo istotne konsekwencje dla ich wspólników – na podstawie ustawy majątek spółek został przejęty z tą datą na rzecz Skarbu Państwa i to bez odszkodowania dla wspólników.
Co to w praktyce oznacza? Najlepiej wytłumaczmy to na przykładzie – do naszej Kancelarii zgłaszają się obecnie osoby – wspólnicy dawnych spółek z RHB. Najczęściej dotyczą ich sytuacje, gdy:
- Spółka już dawno nie prowadził działalności, ale nie została zlikwidowana, a wspólnicy cały czas korzystają z majątku spółki (zwłaszcza nieruchomości – np. mieszają w domu czy korzystają z działki stanowiącej formalnie własność spółki)
- Działalność jest cały czas prowadzona, ale pod inną formą prawną (np. jednoosobowa działalność jednego ze wspólników), natomiast nikt nigdy „nie miał czasu” dopełnić formalności, My ten brak czasu rozumiemy, bo sami jesteśmy przedsiębiorcami, ale jak mówi łacińska paremia, Dura lex, sed lex (twarde prawo, ale prawo).
I teraz pojawia się najistotniejsze pytanie:
Czy wspólnik może odzyskać majątek nieprzerejestrowanej spółki?
Jak wspomniałem, przepisy są jednoznaczne – Państwo zabrało wszystko bez żadnego wynagrodzenia (choć trzeba także przyznać, że wzięło także odpowiedzialność za długi). Na szczęście w tej sprawie w grudniu 2019 roku wypowiedział się Trybunał Konstytucyjny (sygn. wyroku P 13/18). Co jednak istotne, Trybunał nie zakwestionował samej nacjonalizacji majątku – tym samym przesądzając, że dawni wspólnicy nie mogą ubiegać się o zwrot utraconych nieruchomości.
Trybunał uznał za to, że pozbawienie praw majątkowych wspólników w państwie prawa może odbyć się jedynie za odszkodowaniem (na podstawie art. 4171 § 1 kodeksu cywilnego). Oczywiście, wartość tej rekompensaty musi uwzględniać nie tylko aktywa spółki, ale też pasywa, w tym zwłaszcza ewentualne długi.
Odszkodowanie za majątek spółki – postępowanie
A zatem, jedynym obecnie możliwym dochodzenia roszczeń przez pozbawionych praw wspólników dawnych spółek jest dochodzenia odszkodowania za pozbawione mienie. Jest to dość skomplikowany proces, obejmujący m.in. postępowanie o stwierdzenie nabycie z mocy prawa przez Skarb Państwa mienia pozostałego po wykreślonej spółce. Być może w niektórych wypadkach możliwe byłoby zawarcie ugody ze starostą, na podstawie której organ ten przeniósłby własność przejętej nieruchomości spółki w zamian za zrzeczenie się roszczeń ze strony dawnych wspólników – niestety, organy publiczne rzadko skłonne są do zawierania ugód, nawet tych najbardziej racjonalnych dla obu stron.
Autor jest adwokatem, doktorem nauk prawnych zarejestrowanym w portalu casum.pl, specjalista od prawa nieruchomości i odszkodowań od Skarbu Państwa w Kancelarii Adwokackiej Jana Górskiego w Warszawie.
